浅析公司股权并购中的风险与防范(3)

　　（三）谨慎报价，及时、有效地处理好尽职调查中发现的问题和风险

　　目标公司虚增股东权益的目的就是虚抬股权转让的价格。为此，投资公司在并购过程中，一定要谨慎报价。报价、议价必须在充分详尽的尽职调查之后。对尽职调查中发现的各种问题，凡是能作处理的应当要求目标公司在并购前及时处理。如，对非必要的固定交易在并购谈判中要求解除其合同，变固定交易为非固定交易。目标公司劳动用工方面的风险主要是目标公司对员工的欠账，投资公司可以要求目标公司在并购作价前一并还清。不能清还的作预提处理。此外，投资公司还可以在并购谈判中要求交易对方对已经披露以外的可能风险，包括税收风险等作出保证，并将这类保证纳入并购合同条款，同时将违反保证给投资公司造成的损失纳入或然负债的赔偿范围，以便在遭受损失时获得赔偿。

　　（四）细化并购流程

　　并购流程的细致、完善对投资公司与目标公司管理权的顺利交接意义重大。管理权的移交需要必要的形式，比如员工大会、管理班干部大会、更换公章、宣布更换法定代表人、宣布过渡期间、委派总经理和财务负责人等等。这些流程的设计是必要的，且执行也应到位。另外，投资公司还可将对目标公司决策权、管理权的移交与支付并购款相联系以确保管理权的顺利交接。

　　（五）组织强有力的接受班子，强化一体化的整合思想，高效整合企业及文化

　　实施并购后，投资公司通常都会组织接受班子，在管理权移交时代表投资公司对目标公司行使管理权。如果投资公司组织的班子力量比较强，投资公司对目标公司的管理权行使就会比较顺畅，反之，就会被目标公司的员工特别是管理干部看不起，使投资公司在目标公司管理权的行使遭受很多阻碍。同时，投资公司还须在目标公司员工中培养自己的骨干队伍，并对其他员工做好引导说明教育工作，强化一体化的整合思想[6]，以使投资公司进入目标公司后指令有呼应，让并购后的企业迅速高效地整合运作起来。

　　参考文献

　　[1][2][4]张远堂.公司并购实务操作[M].中国法制出版社，2012.24，394，412.

　　[3]辛茂荀，范年茂.公司并购风险的形成与防范[J].东北财经大学学报，2003（5）：90.

　　[4]唐文宏.企业并购及其风险研究以群达、力达并购案为例[D].西南交通大学硕士学位论文，2011.11.

　　[5]崔蓓.基于资本市场误定价理论的公司并购风险探讨[J].商业时代，2012（15）：75.

　　[6]李茂林.公司并购风险及其财务整合研究[J].科技创新导报，2007（31）：245.

　　作者简介：王迅（1982-），男，江苏扬州人，东南大学经济管理学院MBA，供职于张家港康得新光电材料有限公司。