浅析公司股权并购中的风险与防范(2)

　　4.目标公司劳动用工风险。劳动合同关系是一种复杂的合同关系。目标公司劳动用工方面的问题也会给投资公司带来风险，导致企业完成并购后，可能并不会产生协同效应，且并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本。如果公司处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱。比如，国企改制职工未得到经济补偿而在并购过程中或并购后借机发难；目标公司冗员，拖欠员工加班费和工资；关键岗位员工集体调职等问题，这些都可能构成并购后目标企业的额外负担，给投资公司带来不小的风险。

　　5.目标公司税务方面的风险。在股权并购的情况下，如果目标公司并购前在纳税方面存在问题，就有可能在并购后遭受追究，从而引发投资公司的并购风险。税务方面可能导致风险的具体情况有：目标公司进口免税设备在监管期转让被追补税款；目标公司实物促销视同销售补缴税款；目标公司出借包装物超期被认定为销售而补缴税款；目标公司欠税滞纳金以及目标公司偷税等问题。在股权并购的情况下，如果目标公司有上述类似情形，并购后投资公司就面临被迫缴税款或其他处罚的风险。

　　（三）整合运营阶段

　　1.管理权移交风险。投资公司并购目标公司不仅要取得目标公司的财产权，还要取得目标公司的管理权。如果并购后管理权移交不顺畅也会对投资公司构成风险。从公司并购的实践看，主要有以下情形会导致管理权移交方面的问题：一是股权出让方依据公司章程对目标公司不具有管理权。如果公司章程没有赋予控股股东单独行使的管理权，并购后，投资公司也就不能行使。二是在并购时没有与目标公司存续股东就目标公司的管理权问题达成一致。在股权转让的情况下，出让方退出目标公司，投资公司对目标公司的管理权受制于目标公司的存续股东。三是小股东利用与员工的关系控制公司。小股东与目标公司的员工抱成团，投资公司作为外来者，初来乍到，拿他没办法。这些都会使投资公司对目标公司管理权的行使自始不顺利。

　　2.企业文化冲突。企业并购后，由于两种文化的差异，若不能及时融合，就会造成双方冲突，造成目标企业员工产生排斥和对抗的心理，拒绝沟通。[4]从企业并购实践看，企业文化和冲突是投资公司对目标公司行使管理权，并购后企业整合的难点。如何用新的企业文化代替目标公司原有的企业文化，是投资公司对目标公司行使管理权必须解决的问题。在企业并购后新老企业文化冲突方面，国企比民企顽固和激烈，文化整合的难度也大。

　　二、防范股权并购风险的应对措施

　　（一）制定企业发展规划，重视并购前的可行性研究

　　首先，制定好企业的发展规划。管理者的非理性是上市公司并购风险的重大来源之一[5]。许多企业在选择目标市场和目标企业上之所以出现失误，主要在于他们没有本企业的发展规划，选择目标市场和目标企业缺乏理性，没有依据，这就增大了并购的盲目性和随意性，容易在选择目标市场上和目标企业上犯错误。

　　其次，作好目标市场和目标企业的调查工作并充分采信调查研究的结果。从实践经验看，导致投资公司在选择目标市场和目标企业上犯错误的另一个原因，就是不重视对目标市场和目标企业的调查工作，领导先入为主，未经充分的调查研究，就拍板决策，或者只将调查研究作为形式。投资并购是企业的重大决策，应当充分采信调查研究的结果，在周密调研的基础上，通过充分论证后作出。

　　（二）尽职调查应充分详尽

　　从企业并购的实践经验看，投资公司遭受目标公司股东权利瑕疵、财产权益瑕疵等风险的，大多是由于尽职调查匆忙、草率、不细致，使本应被发现的问题未被发现，酿成了风险。因此，细致充分的尽职调查是防避此类风险的最好方法。目标公司在劳动用工方面的风险发现更是这样，需要通过尽职调查、走访员工、公示公告等才能发现。管理权移交方面的问题同样如此，因此，投资公司一定要根据目标公司的历史和现状，有侧重和意识地详尽充分地去做尽职调查，力争尽早发现问题解决问题。