天舟文化资产重组造假案例分析与启示(2)

　　具体如何违法，上市公司方面并没有提供更多的信息。不过，有投资者认为，同此前可能涉嫌内幕交易有关。早在10月11日，就有传闻称，该公司重组过程中，涉嫌存在内幕交易，而内幕交易相关方非天舟文化高管层，而是参与其他方。不过，天舟文化董秘办工作人员当时对记者称，对此事情并不知情。但二级市场股价却大幅下挫，在过去的37个交易日，该公司股价暴跌了四成多。此后随着行业小幅调整后又重拾涨势，股价最高时达到51.12元。

　　2013年12月16日，天舟文化在公司深交所互动平台上表示，目前未收到控股股东的解禁申请，控股股东所持的全部股份暂未解禁，不能上市流通。

　　三、分析与启示

　　1、事件分析

　　（1）了解资产重组。资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。

　　资产重组又分为内部重组与外部重组。内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资产案优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖、收购、兼并、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。根据我国证券市场的约定俗成以及主要参考《<中国证券报>各季度重组事项总览》，把上市公司资产重组分为五大类，即收购兼并；股权转让，包括非流通股的划拨、有偿转让和拍卖等，以及流通股的二级市场购并（以公告举牌为准）；资产剥离或所拥有股权出售；资产置换，包括上市公司资产（含股权、债权等）与公司外部资产或股权互换的活动；其他类。

　　一般而言，资产重组有下列动机；追求多元化经营；降低成本（如竞争费用），促进企业的发展；调整经济结构，优化资源配置；借壳上市；置换资产等。虽然通过融资有利于增加企业的竞争力对外进行扩张，实现规模经济与费用的节约。但是资产重组也有明显的弊端，例如经营效益差的公司利用资产重组借壳上市。

　　（2）天舟文化资产重组分析。主营青少年读物策划、设计、制作和发行等业务的天舟文化由于盘子小，屡屡成为资金炒作的目标。2011年底的文化传媒板块热潮中，天舟文化股价的大幅上涨令不少投资者印象深刻，而8月底以来，天舟文化在业绩下降的情况下，股价反而出现了大幅的上扬。公司业绩持续下滑是推动天舟文化资产重组的直接原因。2013年上半年，公司受新业务开拓费用大幅增长等因素影响仅盈利613万元，同比下滑61.25%。公司不得不寻求改善当前状况的途径，而相对于其他融资方式，股权融资无疑是见效快、价格低的最佳方式。公司拟定资产重组后，公司股票大幅上涨，呈现出一片繁荣景象，然后在10月10日后，公司股票大幅下跌。

　　相关研究显示，股票市场对于重组事件有显著的反应，但是对于企业经营效益没有显著的影响。在天舟文化的此次重组中也能体现这两点，虽然公司股票在短时间内累计暴涨，但是这种趋势并不是持续的，而是一种短时期的效应。并且并没有改变公司利润下降的趋势。

　　2、结论启示

　　本文以天舟文化资产重组为例，了解资产重组的定义、资产重组的方式及其影响，揭露了其存在的漏洞。得知事件的来龙去脉后，从天舟文化虚假并购案中我们可以得到以下几个启示。

　　（1）并购应回归理性。今年以来，文化传媒公司的并购风起云涌，特别是影视和手游的并购，并引起市场资金不断炒作，多家公司股价因此连续大涨。谁看见这么巨大的获利机会都会眼红。然而，一旦公司被监管部门稽查立案，投资者想要搞清楚到底是哪方违法比较困难。接二连三的并购被稽查，也反映了文化传媒企业的并购的确存在某些不理性因素。专注于文化科技领域投资的博大创投董事总经理曹海涛坦承，文化企业高价收购手游、影视公司的确存在一些风险。比如被收购的公司业绩能否保持持续稳定增长，尤其是手游是否配合市场炒作做收购，而不踏实做主业。业内人士表示，虽然并购潮将持续，但文化企业未来更需深耕主营业务，拓展产业链进行优质标的的收购，而非盲目跟风或者单纯“做利润”。