独立董事的任职风险及其控制(2)

　　不可否认，只有高学历、高职称、高素质的人才才能担任独立董事的职务。但这些专家学者往往精于理论研究，而对行业和企业并不了解，身兼数职的教授还要完成其本职工作。如果独立董事因缺乏适应该岗位的专业技能，致使公司在进行违规操作时，未能根据专业判断提出反对意见，而是武断地在相关公告或决议中签字，在上市公司接受问责时也要负相应的法律责任。

　　（四）精力分散风险

　　独立董事必须保证为处理上市公司事务付出足够多的工作时间，否则无法确保其工作质量。证监会规定，独立董事兼任的上市公司最多不得超过5家，而有些人竟身兼5家以上公司的独立董事，同时担任大学的教授、导师，这些人是否有足够时间和精力同时履行独立董事职责和教授职务，确实让人怀疑。可见，独立董事任职存在着工作精力不足的风险。当独立董事由于投入和关心公司事务精力不足而致使其未能很好地发挥独立董事的监督和表决作用时，将受到相关法律法规的处罚。

　　（五）无错被免风险

　　独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法利益不受损害。但在认真履行职责的过程中，独立董事也面临着较大的风险。当其发表反对意见时，可能会存在被要求辞去独立董事一职的风险。例如2004年伊利独董罢免风波之后出现的辞职潮；江浙一家上市公司独立董事因反对公司的某项非主业投资，在与上市公司董事长理论后被当场罢免。

　　二、我国独立董事的任职风险控制

　　（一）理性选择上市公司

　　控制独立董事的任职风险，首先要理性选择上市公司。因为选择一家规范化运营、高管人员法制观念强、有发展前景的优质公司，不仅可以为独立董事提供完备的工作条件，更有助于独立董事发挥其应尽的工作职责，从而减少因公司本身运营机制的不完善导致独立董事职能缺失而受到处罚的可能性。加之独立董事实践经验与个人精力有限，很多独立董事并不具备同时担任多家上市公司独立董事的能力。所以，选择担任一家优质上市公司的独立董事，不仅能够保障独立董事的工作质量，也能够降低任职风险。

　　（二）提高自我约束能力

　　对独立董事制度而言，保持旺盛生命力和有效发挥作用的核心是独立性。独立性主要指独立董事不仅要独立于公司经理层，还要独立于公司的大股东，这就要求独立董事具有自我约束的能力，有自己的道德底线和处事原则，不能因为金钱、权利的诱惑而沦为经理层、大股东的附庸。独立董事必须明确，在董事会中引入独立董事是为了公平、公正、公开地保障企业的根本利益，维护中小股东的合法权益。独立董事首先要认清自己行为背后的名誉利益，也就是学会强化自我激励意识。凭借独立董事内心道德准则，以公正维护中小股东利益为荣，以为大股东谋私行恶为耻。同时，独立董事最根本的职能是监督，对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，尤其是代表公众股东利益，从而实现公司的整体价值最大化。因此，独立董事必须做到诚信与勤勉的责任和义务，拒绝一切因自利所导致的非道德化行为，从而避免受到公开谴责与处罚。

　　（三）提升专业水平

　　独立董事必须具备一定的专业知识，包括经济、会计、治理、管理等多方面内容。也就是说，独立董事不一定是专才，但应该是一个全才，这样才可以真正对董事会上的提案进行自主客观的判断并进行表决。为此，独立董事必须掌握的专业知识可以概括为以下几个方面：第一，具备宏观经济知识。宏观经济分析对于公司经营来说非常重要，不仅企业的投资、融资受宏观经济形势的深刻影响，而且其生存、发展和繁荣也与宏观经济因素息息相关。因此，独立董事必须加强宏观经济研究，才能在企业经营决策中作出正确选择。第二，具备上市公司治理知识。独立董事本身就是公司治理网络的一个节点，能否发挥独立董事的作用，有赖于独立董事具有丰富的公司治理理论和实践基础。理论知识可以从书本上学习，实践经验不足可多与董事会秘书交流、沟通，从而达到事半功倍的效果。第三，具备上市公司财务信息披露方面的知识。独立董事需要发表个人意见并进行签字，因此必须具备上市公司财务信息披露方面的知识。独立董事应能够阅读资产负债表、利润表和现金流量表三大报表及其附注，理解三大报表之间的勾稽关系，并能够进行对外投资、收购兼并重组时会计报表的分析和评估报告分析，主要是必要性、合理性和公平性的分析评价。第四，具备企业管理知识。这需要靠实践积累经验，学以致用。

　　（四）避免利益交换嫌疑