公司法人格否认之探析(2)

　　三、公司法人格否认的适用情形 

　　公司法人格否认制度的构成要件，使得我们认识到人格否认制度的适用是要满足一定条件的。这恰好的体现出公司法人格否认制度的初衷—对利益的调整和利益失衡的矫正。在实践中适用公司法人格否认制度主要有以下三种情形。 

　　（一）、公司注册资金不实 

　　公司的成立以及其人格的顺利取得，都要求公司有独立的财产，具体而言，有限责任公司、股份有限公司和一人公司都有各自的注册资本的要求，只有达到要求，才能算是合法的公司。然而现实中有一些公司采用虚假的手段来欺骗相关机关来获得公司的资格。 

　　（二）、公司法人人格形骸化 

　　公司法人人格形骸化是指公司与股东完全混同，公司成为股东的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成公司即股东、股东及公司的情况。其实在这种情况下，公司替股东阻挡了部分责任，使得股东的权责不统一，这显然是不正义的。这势必会危害公司债权人的合法利益甚至危害社会的公共利益，要合法避免这种事情的发生就必然要用到公司法人格否认制度，把档在股东身前的保护伞拿掉，以求正义。现实中的一人公司如果其唯一的股东不能证明公司的财产独立与股东自己的财产，就会被认为财产混同，这时就会启动公司法人格否认制度，使公司股东承担其应承担的责任也就是同公司对公司债务承担连带责任。还有一种情况就是，公司的股东有很多，但是公司的实质股东只有一个，其他的股东都是挂名股东，为的只是符合法定的公司股东的最低人数，这样的话应该使该实质股东对公司债务承担连带责任。 

　　（三）、利用公司的设立变更逃避债务 

　　如果一个公司在经营陷入困境之后把公司的大量财产和人力与本公司脱离，另行组成一个新的公司进行独立的经营。然后利用合同约定新的公司不承担原来公司的债务。如此一来原公司的股东利用金蝉脱壳的方法继续经营公司，而原来的公司在某种意义上也就不存在了。这样势必严重危害原公司债权人的利益，所以要利用公司法人格否认制度，使股东承担连带责任，保护公司债权人的合法利益。 

　　参考文献 

　　[1] 孟德斯鸠著.张雁深译.论法的精神.商务出版社.1997年版.第154页. 

　　[2] 段庆喜、王小龙编著.国际法学·商经法49讲.人民法院出版社.2010年3月.第234页 

　　[3] 施天涛.公司法论.法律出版社.2006. 

　　[4] 黄进.公司法人格否认之探讨.法制与社会.2011.02（中）