公司法人格否认之探析

　　【摘 要】改革开放以来，我国的经济发展迅猛，作为市场经济重要主体的公司发挥了举足轻重的作用，随着市场经济制度的不断完善，我国的公司制度也不断发展。《公司法》在2005年10月27日进行了修订，新的《公司法》已于2006年1月1日正式实施。新《公司法》第20条对公司人格否认制度做出了相应的规定，实现了制度的创新。本文试着对这一制度进行探析。 

　　【关键词】公司人格；公司法人格否认；构成要件；适用情形；有限责任 

　　文章编号：1673-0380（2013）01-0098-01 

　　一、公司法人格否认的概述 

　　（一）、公司的独立人格 

　　英美法学者将公司的独立人格描绘为罩在公司头上的“面纱”（the veil of the corporation）。一层将公司人格与其成员个人人格分离， 使股东免受公司债权人直接追索的“面纱”。公司独立人格制度最早确立于英国1897年的萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案。综合来说，公司的独立人格表现在两个方面：一是公司人格与组成公司的成员人格相分离，这是由于二者的财产是可分的，公司财产虽然由组成公司的成员出资构成，但却与公司成员的其它财产相分离，由公司独立支配；二是公司法人以公司的财产对其债务独立承担责任，而其成员则仅承担有限责任，即不对公司债权人直接负责，仅以其出资额为限对公司负责。如果从公司外部来看，则公司与其股东和成员各自有独立的人格、独立的利益和意志。 

　　（二）、公司法人格否认的内涵 

　　诚然公司独立人格有利于刺激投资人的投资积极性，加速资本的积累，使公司的规模迅速扩大，但是正如孟德斯鸠在《论法的精神》中说的：一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。为了防止权力滥用，就必须以权力约束权力。公司人格独立也是如此，它很容易成为股东侵害债权人合法利益以及获取其他非法利益的工具。在此条件下，公司人格否认制度应运而生。 

　　公司人格否认制度（disregard of corporate personality）又称“刺破公司的面纱”（piercing the veil of the corporation）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），是指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责的一种法律措施。 

　　二、公司法人格否认的构成要件 

　　（一）、前提要件 

　　人格否认的前提是一个合法成立的公司的存在，如果公司是不合法的则其不具备法人资格，也就是说它不具备自己的人格，人格都不存在就更谈不上人格的否认了。 

　　（二）、主体要件 

　　公司法人格否认的适用的主体要件主要是指主体需要满足的条件，能够适用的有两种人它们分别是：滥用公司人格的人和受到由公司人格被滥用而损害的人，在司法审判中直接表现为被告和原告。 

　　（三）、主观要件 

　　上述能够损害债权人利益使公司人格不独立的控股股东们，在他们滥用公司独立人格的时候，要求他们主观上是故意的，也就是明知行为会损害债权人的利益还希望和放任这种结果的发生。 

　　（四）、行为要件 

　　要想否认公司的人格，抓到想要逃避责任的背后股东，让其承担责任，那么这背后的股东除了是控股且积极的股东之外，还要满足一定的行为条件，那就是股东滥用了公司的独立人格。这类行为诸如注册资本不实，虚设股东，利用公司的设立、变更逃避债务等等都严重危害了公司的独立人格，必须得到禁止。 

　　（五）、结果要件 

　　公司法人格否认在结果方面要求满足两个条件：一是，股东滥用公司人格的行为造成了债权人或者社会利益的损失；二是，其所造成的损失和滥用行为之间存在直接的因果关系。只有在这两个条件同时具备的时候才能适用。因为公司的债权人关心的并不是有股东滥用公司人格而是自己的利益有没有受到损失。损失和因果关系的存在才能启动公司法人格否认。