公司法对中小股东权益保护分析(2)

　　（三）表决权代理

　　表决权代理，主要指授权人按照一定的要求代表那些具有表决权的人行使表决权。授权人往往具备相应的专业知识，所以表决权的代理能够在很大程度上使中小股东主动地行使他们的权利，能够集合中小股东的力量来与大股东进行抗衡。我国《公司法》第107条明确规定：“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”通过表决权代理，能够更加充分地发挥中小股东表决权的价值和功效，进而为中小股东权益保护提供强有力的保障。

　　显然，在公司法中的规定过于简单，并没有对代理人的资格、人数作出细致的规定。所以，很多时候公司就会在公司章程中规定代理人必须为股东，这样就无形中增加了那些被选为代理人的股东的负担，使得表决权代理难以操作。而且这样的规定适用于股份有限公司，对于有限责任公司没有作出明确的规定。由此，我们应该明确规定代理人的资格、人数，同时给出统一的授权委托书，争取有相关部门对此进行审理和监督。对于有限责任公司并不能完全等同于股份有限公司，应该在具体调研之后给出明确的规定。

　　（四）股东表决权排除制度

　　股东表决权排除制度，是指当股东大会讨论的决议与某一股东有直接利害关系时，这一股东或是其代理人不能按照其持有的股份数来行使表决权。这样可以有效地避免大股东滥用职权，更好地保护公司和中小股东的利益。我国《公司法》第16条明确规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。”

　　显然，公司法只是在关联交易、担保事项等方面限定了股东表决权排除制度，并没有对担保事项，关联交易作出明确的规定，而且范围狭窄，这样不利于保护中小股东的权益。由此，我们应该扩大该制度的适用范围，增添那些可能影响股东公正表决的具体事项。

　　三、结语

　　综上所述，在新时期，加强中小股东权益保护是一项非常系统的工程。为最大限度地发挥公司法在该项工程中的实效，应注意以下几个问题：首先，应对加强公司法对中小股东权益保护的必要性有一个清晰的认识；其次，应对当前公司法对中小股东权益保护的现状有一个全面的剖析；最后，应对加强公司法对中小股东权益保护的路径有一个科学的把握。只有这样，才能真正使中小股东权益保护事业更好地发展。

　　[参考文献]

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　　[2]李定轶，金春，潘风焕.我国独立董事的现状及其困境分析[J].北京市经济管理干部学院学报，2006，12（03）：12-13.

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　　[4]郭亚男，李琳.浅论新<公司法>中小股东权益保护机制[J].法制与社会，2007，36（01）：33-34.

　　[作者简介]朱震婕（1984—），女，浙江衢州人，衢州市衢江区人民法院代理审判员，研究方向：法学；唐学锋（1965—），男，浙江衢州人，衢州市衢江区人民法院审判员，研究方向：经济法。